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Activité M&A en hausse en Afrique en 2022

Selon le récent Rapport Dealmakers Afrique, au cours du premier trimestre 2022, la valeur totale des transactions en Afrique - hors Afrique du Sud - était de $9,7 milliards - soit près du triple par rapport à celle du premier trimestre 2021 - sur 196 transactions.

L'Afrique du Nord et de l'Ouest étaient les deux régions avec la plus grande activité de transaction, chacune avec 30% de transactions enregistrées. L'Afrique de l'Ouest s'est taillé la part du lion des investissements à $1,86 milliard, l'Afrique de l'Est réalisant une légère reprise à 23% du volume total des transactions.

Le rapport indique que l'activité de fusions et acquisitions en Afrique devrait continuer à bien se comporter, à condition que les troubles géopolitiques en Europe et la hausse des prix et les contraintes d'approvisionnement qui en résultent n'envoient pas les économies en récession.

Les cabinets membres de LEX Africa, du Nigéria, d'Angola, du Rwanda, de Guinée, de Zambie et de Namibie qui ont participé à cet article ont fourni des points de vue intéressants sur l'activité de fusions et acquisitions dans leurs pays respectifs.

Nigeria

Le Nigéria connaît un volume élevé de transactions de fusions et acquisitions, des services financiers aux technologies de l'information, en passant par les secteurs pétrolier et gazier, généralement avec peu ou pas de publicité, déclare Osayaba Giwa-Osagie, associé principal chez le membre de LEX Africa, Giwa-Osagie & Co.

Parmi les exemples de transactions qui ont récemment fait leur entrée dans l'espace public figurent l'acquisition d'Union Bank par Titan Trust Bank et l'acquisition proposée par Interswitch et Seplat de Mobil Upstream Producing limited.

« Les transactions de fusions et acquisitions au Nigeria sont menées à la fois par des investisseurs étrangers et locaux. La plupart des transactions récentes dans l'espace public impliquent des entités acheteuses qui sont constituées au Nigeria », dit-il.

L'investissement étranger au Nigéria se fait principalement par investissement direct lorsque l'investisseur constitue une entité au Nigéria ou par investissement de portefeuille étranger lié à l'acquisition d'actions. Certains des principaux pays investisseurs au Nigeria sont les États-Unis, la Chine, le Royaume-Uni et les Pays-Bas.

L'investissement en capital-investissement aide les entreprises à rester liquides et à accéder facilement au capital sans les défis des taux d'intérêt élevés ou du profil d'endettement accru, explique Giwa-Osagie. "Il fournit en outre des retours sur investissement à l'investisseur en capital-investissement tout en lui donnant la possibilité de s'impliquer dans le développement et la croissance de l'entreprise."

La concurrence/anti-trust est un problème réglementaire clé dans les transactions de fusions et acquisitions. L'autorité de régulation au Nigéria est l'Agence fédérale de la concurrence et de la protection des consommateurs (FCCPA).

L'Agence a publié des lignes directrices et des réglementations sur les transactions de fusion et acquisition et des sanctions sont imposées en cas de non-respect de celles-ci. La loi de finances récemment introduite a également apporté certaines modifications aux obligations fiscales pour les opérations de fusions et acquisitions.

Les autres régulateurs sont les agences sectorielles compétentes. "Par exemple, pour les transactions impliquant des institutions financières, l'agence compétente est la Banque centrale du Nigeria et son approbation est requise pour de telles transactions", explique Giwa-Osagie.

Il dit que le cadre réglementaire est favorable aux investisseurs et que la loi nigériane sur la promotion des investissements autorise la propriété étrangère de 100%.

"Cependant, l'étendue de la participation étrangère dans certains secteurs tels que l'aviation, la sécurité, le pétrole et le gaz est limitée. Pour les entreprises du secteur pétrolier et gazier, une participation étrangère 100% peut faire perdre à l'entreprise certains avantages concurrentiels.

La loi sur les sociétés et les questions connexes récemment promulguée contient également plusieurs dispositions qui améliorent la facilité de faire des affaires au Nigeria. La loi sur l'investissement prévoit également la libre entrée et sortie des fonds des investisseurs.

« La loi prévoit une garantie contre l'expropriation des investissements étrangers, sauf pour cause d'utilité publique et sous réserve du paiement d'une indemnisation juste et adéquate », explique Giwa-Osagie.

Angola

Les fusions en Angola sont en augmentation, tant dans le secteur privé que dans le secteur public, déclare Rosineide Romao, associée au membre de LEX Africa, FBL Advogados. "Nous pensons que davantage de fusions auront lieu dans le secteur financier."

Elle dit qu'il y a environ deux ans, la Banque nationale d'Angola a procédé à une évaluation de la qualité des actifs d'au moins 13 banques commerciales, rendant publiques bon nombre de leurs faiblesses. Elle a conclu que nombre d'entre eux devront fusionner pour assurer la continuité de leur activité.

Le programme de privatisation 2019-2022 a été approuvé par décret présidentiel en août et prévoit la vente de plus de 70 entreprises/actifs publics, a déclaré Romao.

"L'État devrait également vendre ses participations détenues via la compagnie pétrolière angolaise Sonangol dans les banques Caixa Geral de Angola (BCGA) et Fomento Angola (BFA), et il est également prévu que les deux fusionneront après la sortie de l'État."

L'une des transactions de fusion et acquisition intervenues en Angola en 2021 a été l'achat de toutes les actions détenues par l'État angolais dans Banco de Comércio e Indústria "BCI", ajoute-t-elle. Dans le secteur des assurances, ENSA – Seguros de Angola, SA, l'une des plus grandes sociétés détenues par l'État angolais, est également en cours de privatisation.

Une autre grande fusion dont on parle beaucoup devrait avoir lieu dans le secteur pétrolier, entre ENI Angola SpA - filiale d'Angola et BP Angola, a déclaré Romao. Si elle se concrétise, la fusion pourrait transformer la société anglo-italienne en le plus grand exportateur de pétrole produit dans le pays, avec de bonnes chances de détrôner la société française Total.

On s'attend également à ce que la multinationale De Beers Exploration Holdings Limited explore à nouveau les diamants en Angola, dans le cadre de l'accord conclu cette année avec le ministère des Ressources minérales, du Pétrole et du Gaz.

Les investisseurs potentiels sont tenus de notifier à l'Autorité de Régulation de la Concurrence (ARC), leur intention de conclure une fusion ou une acquisition.

Rwanda

Les fusions et acquisitions deviennent une approche courante dans l'économie rwandaise, en particulier dans le secteur des services financiers, déclare Nteziryayo Deogratias, associé junior chez Certa Law, membre de LEX Africa, à Kigali.

« BPR Atlas Mara, I&M Bank et Ecobank sont des exemples de banques qui ont fusionné avec des institutions financières internationales. Il y a aussi la récente fusion entre KCB Bank et la Banque Populaire du Rwanda (BPR) intervenue en mai 2022 », dit-il.

D'autres exemples de fusions et acquisitions sont l'acquisition de Tigo par Airtel, la fusion de BRD Advisory Services (BAS Ltd) et de BRD Development Fund (BDF Ltd), et l'acquisition par le groupe Sanlam des compagnies d'assurance Saham et Soras.

Les entreprises entreprennent des fusions et des acquisitions pour éviter l'effondrement, la liquidation et la cessation d'activité, et pour gagner des parts de marché, entre autres choses, explique Deogratias.

Il dit qu'en 2012, le Rwanda a pris des initiatives pour réduire la dépendance aux donateurs. "Depuis lors, des initiatives ont été prises pour stimuler le secteur économique et améliorer la facilité de faire des affaires, ce qui a permis de faciliter davantage de transactions de fusions et acquisitions en ouvrant des portes aux investisseurs étrangers."

Il dit qu'il est évident que la plupart des transactions de fusions et acquisitions au Rwanda sont désormais menées par des acheteurs étrangers. "C'est très important car c'est le principal moyen de financement des start-ups et d'autres entreprises."

Les fusions et acquisitions au Rwanda sont devenues plus visibles depuis 2016, déclare Deogratias, "L'épidémie de Covid-19 a également nécessité des acquisitions et des fusions d'entreprises et d'entreprises, en particulier celles qui sont menacées", dit-il.

Guinée Conakry

Abdourahim Bodeen Diallo, conseiller juridique du membre de LEX Africa, Thiam & Associés, affirme que les principales opérations de fusions et acquisitions en Guinée Conakry sont généralement dominées par des acheteurs étrangers, et principalement par des investissements directs étrangers. D'autres sources comprennent des institutions internationales telles que la Banque mondiale et le Fonds monétaire international, ainsi que la diaspora.

"Sur l'importance des investissements en private equity et compte tenu du manque de données sur ce domaine, nous avons approché une société d'investissement locale pour tenter de répondre à cette question", explique Diallo. Il dit que la réponse a été que les investissements en capital-investissement représentent à peine 2% de l'économie guinéenne.

Selon lui, le rapport CNUCED de 2021 montre qu'il y a une forte attraction des investissements étrangers vers la Guinée Conakry, passant de $44 millions à $325 millions entre 2019 et 2020. consortiums ».

Par exemple, un consortium détenu par des investisseurs singapouriens, chinois et français, avec une participation de 10% détenue par le gouvernement guinéen, a obtenu une concession de 25 ans en 2020 pour développer les gisements de minerai de fer de Simandou, s'engageant à investir $16 milliards.

Diallo indique que Thiam a conseillé High Power Exploration (HPX) dans son acquisition de 95% des parts de SMFG, la société propriétaire du projet d'exploitation de minerai de fer de Nimba, et la négociation de l'avenant au contrat de concession minière.

« Nous avons également conseillé le Groupe Vista Bank dans le cadre de l'acquisition de la participation majoritaire du groupe bancaire BNP Paribas dans la Banque Internationale pour le Commerce et l'Industrie du Burkina Faso (BCIAB) et la Banque Internationale pour le Commerce et l'Industrie de Guinée (BICIGUI).

Les secteurs généralement privilégiés par le gouvernement pour les investissements sont l'agriculture (le pays compte plus de 13 millions d'hectares de terres arables), les mines, l'énergie (un potentiel de 6 000 MW d'hydroélectricité), les infrastructures et les TIC, explique Diallo.

Selon lui, les principaux aspects réglementaires des opérations de fusions et acquisitions en Guinée Conakry sont le code des investissements, le décret sur le contenu local, le code minier, le code des impôts, le code du travail, le code foncier et foncier, le code de l'environnement, le code de l'énergie et le Code agricole.

"Quant au cadre légal pour les étrangers, il est très favorable aux investisseurs."

Le Code des investissements de 2015 permet aux investisseurs étrangers de détenir jusqu'à 100% des actions de la société qu'ils envisagent de créer en Guinée Conakry, sauf dans les secteurs réservés comme la radio, la télévision ou les périodiques, précise-t-il.

« Par ailleurs, le Code des investissements garantit les mêmes droits aux étrangers et ils bénéficient du même traitement que les investisseurs nationaux. Le code des investissements offre également des avantages fiscaux et douaniers aux investisseurs, ajoute-t-il.

Zambie 

La Zambie a connu une réduction de 22,1% du nombre total de demandes de fusion auprès de la Commission zambienne de la concurrence et une réduction de 17,9% du nombre total de demandes de fusion examinées et clôturées en 2021 par rapport à 2020, selon Jackie Jhala, associée chez LEX Africa membre , Corpus Juristes.

"Nonobstant ce qui précède, nous prévoyons une augmentation du nombre de candidatures reçues par la Commission pour l'année 2022." Elle dit que cette hypothèse est basée sur le changement de gouvernement, qui a eu lieu en août 2021, et sur l'accent mis par les politiques du gouvernement New Dawn sur l'augmentation des investissements directs étrangers en Zambie.

"Les principales sources d'investissement étranger en Zambie sont principalement l'investissement direct étranger, bien que d'autres formes d'investissement étranger en valeurs mobilières, notamment les actions, les obligations d'État et les investissements immobiliers, soient également notées."

Elle dit que le marché du capital-investissement est largement sous-développé en Zambie. "Cependant, on a mis davantage l'accent sur son importance, car elle permet un accès facile à la liquidité comme alternative aux mécanismes financiers conventionnels, tels que les prêts bancaires à taux d'intérêt élevé."

La loi zambienne prévoit qu'avant qu'une fusion/acquisition puisse prendre effet, une autorisation doit être demandée à la Commission de la concurrence et de la protection des consommateurs, explique Coleen Namuyamba, associée chez Corpus.

Les opérations de fusion concernant des sociétés cotées en bourse peuvent également nécessiter l'approbation de la Securities and Exchange Commission (SECONDE), elle dit. Des approbations réglementaires préalables concernant certaines transactions dans les secteurs des mines, de l'énergie et des télécommunications sont également requises

Il n'y a actuellement aucune réglementation de contrôle des changes en Zambie et, à ce titre, les individus sont libres d'effectuer des transactions dans n'importe quelle devise autre que le kwacha zambien, explique Namuyamba. En outre, il n'y a généralement pas de restrictions imposées aux investisseurs étrangers dans aucun secteur de l'économie, bien qu'il existe certaines restrictions relatives à certains secteurs.

«Le cadre réglementaire est généralement favorable aux investisseurs, car plusieurs incitations fiscales et non fiscales sont accordées aux investisseurs par l'intermédiaire de l'Agence de développement de la Zambie. "Cependant, les exigences pour créer une entreprise en Zambie ont tendance à être longues, coûteuses et la centralité des demandes auprès des différents régulateurs doit être améliorée", dit-elle.

Namibie

Raimund Strzelecki, associé chez Koep & Partners, membre de LEX Africa à Windhoek, en Namibie, déclare : « Nous avons constaté une augmentation des transactions de fusions et acquisitions dans tous les secteurs, en particulier les mines et l'énergie.

Les opérations de fusions et acquisitions sont principalement menées par des investisseurs étrangers, par le biais d'investissements directs étrangers.

Il dit que la société a également constaté un vif intérêt de la part des sociétés internationales de capital-investissement pour les marchés des capitaux et les mines et l'énergie, en particulier le pétrole et le gaz. Cependant, dit-il, il y a eu une diminution de l'activité locale d'investissement en capital-investissement, principalement en raison du ralentissement économique causé par la pandémie de COVID-19.

La Namibie est une destination favorable aux investisseurs étrangers, en particulier pour les transactions de fusions et acquisitions, et à ce stade, il semble peu probable que le gouvernement modifie le cadre d'investissement actuel, déclare Strzelecki.

"Les principaux problèmes réglementaires pour les transactions de fusions et acquisitions en Namibie sont la concurrence / antitrust, le contrôle des changes, la fiscalité et les régulateurs sectoriels, entre autres, dans les services financiers et les télécommunications."

Sur le front du contenu local, dit-il, le parlement namibien a déposé le projet de loi national sur l'autonomisation économique équitable en 2020, qui introduira de vastes exigences en matière de contenu local/propriété. Il a indiqué qu'il prévoyait de présenter et d'adopter une législation pour mettre cela en œuvre à l'avenir, bien qu'il ne soit pas clair quand il prévoit de le faire, dit Strzelecki.

 

 

 

 

 

 

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